武則天(惠英紅 飾)晚年密謀除掉太子失敗後被迫傳位唐中宗李顯。宮女孟凡(劉庭羽 飾)與孟芙(劉心悠 飾)身陷其中,身曆後宮一幕幕血雨腥風的權爭。
太平公主(楊恭如 飾)派孟凡接觸李隆基(李承铉 飾),兩人暗生情愫。韋後(何賽飛 飾)心懷帝夢,幹涉朝政,朝中一片混亂。孟凡結識上官婉兒(陳秀麗 飾),深感宮中生存艱難。安樂公主帝心萌動,利用孟芙,聯合韋後除掉太子李重俊。
孟凡以不殺孟芙和安樂爲條件,打通六局,助陣李隆基政變。政變成功,孟芙和安樂被害,上官婉兒被誅。深夜,李隆基無奈看著孟凡帶著孟芙和安樂的牌位離開……