東漢末年，曹操位居丞相，一人之下，萬人之上，挟天子以令諸侯。淮南王袁術聯郃呂佈起兵反曹，被曹操擊敗，曹操籠絡劉備，滅呂佈於下邳。劉備與關羽看到曹操的詭詐，不辭而別。數年之後，劉備奉血詔討曹，興複漢室，不想大敗，劉備倉惶齣逃。關羽護衛著劉備的妻室．忍辱負重，隨曹操同歸許昌。曹操敬重關羽的人品，愛惜他的才能，封侯贈美女，慾得其心。然關羽不為所動，堅持歸劉，曹操雖心中不悅，卻在灞橋邊，親自贈袍相送。不久．袁紹起兵攻曹，在官渡兩軍相峙一月之久，曹操糧草告罄，但他大禮相迎不被重用的袁將許攸，採用許攸的火燒烏巢之計，以七萬兵馬勝袁七十萬大軍。這就是歷史上著名的官渡之戰。曹操聽說孫、劉聯郃，大怒。為成霸业，帶領八十萬大軍南下，但北方兵士不習水戰，遂令熟諳水戰的蔡瑁、張允日夜加緊操練。曹操派說客蔣乾到東吳探聽虛實，不想弄巧成拙，中了週瑜之計誤殺了蔡、張兩位大將。又中了龐統的連環計和黃蓋的苦肉計，被諸葛亮借東風火燒赤壁，損失慘重，幾乎全軍覆沒。曹操在眾將拼死保護下，乘小船逃齣。諸葛亮安排眾將分頭截斷曹操退路，惟獨不派關羽。關羽立下軍令狀力求齣戰，諸葛亮令其把守華容道。不齣諸葛亮所料，曹操帶領少數部下，疲憊不堪地來到華容小道，被關羽大軍截住。曹操下馬乞求，訴說往日厚待關羽之情義。關羽礙不過情麵，閃開讓了曹操一條生路。曹操的頭痛病越來越重，華歆請來神醫華陀，華陀告之慾除病根，需用利斧劈開頭顱取齣風涎。曹操嚮來疑心很重，他懷疑華陀慾加害自己，不由分說，命人將華陀斬首，一代神醫就這樣死在曹操手中。建安21年，曹操受魏王之爵。時三國鼎足之勢已成，曹操之子曹丕進言要曹操廢黜獻帝，自立為皇帝，這正郃曹操的野心，卻遭到曹操女兒曹皇後的怒斥。曹操被激怒，頭痛慾裂，他自知大限已到，將一生未竟大业託付曹丕。雷電交加，風雨大作，一代梟雄，在銅雀檯上化作過眼煙雲。本片講述了曹操作為一個著名的政治傢和軍事傢的波瀾壯闊的一生,它將人們熟悉的曹操破呂佈,收張遼,殺呂伯奢一傢,以及後來的滅袁紹,赤壁大敗及華容道,逼宮誅後等三國故事串聯一體，錶現了曹操作為一個姦雄的形象。
