馬永貞除掉了五湖幫,與清幫的白癩痢平分了上海的天下後,接娘親同住。表面上貞時常得到愛國份子段冷翠的幫助,但其後才發覺翠乃是天津軍閥段天峰之女。雖然翠所做的一切是為父親進軍上海作準備,但看見貞英雄氣概,亦禁不住芳心悸動。
貞由黃毛小子變成一幫之主後地位超然,與其一直暗戀的京劇名伶柳菊池距離拉近了,池卻未能擺脫抗拒以幫會份子為物件的心態。但經過了多番生死與共的經歷,貞和池終不能壓抑自己的感情,二人放開懷抱,走在一起。
白的女兒小蝶闖進了貞所控制範圍之內,娘無意中發現蝶身上的胎記和當年失散了的幼女素一模一樣,原來當年素失散後,被逃亡經過的白抱走了。蝶得知自己的真正身份後,三母子終能團聚,血濃於水的關係,蝶決定伺機把白幹掉。
貞與是蝶裏應外合,粉碎了多個白的堂口,令白傷亡慘重,蝶還查出白正密謀與峰勾結,更聯同日本人計畫大規模的侵華行動。殊不知白已看出了倪端,而且將計就計,跟蹤而得知貞藏身之處,峰一聲令下,眾手下即向貞等人撲殺而去,貞帶池突圍而出,然娘救女心切,身中亂斧而死。
貞悲痛不已,獨個兒闖進上海第一樓[一洞天]找白報仇。但白早布下天羅地網,經過一輪劇烈打鬥,貞從二樓摔倒下來,噴出鮮血。此時,池趕至,但貞已奄奄一息了,最終也死在池懷中,遺下無盡的餘恨……