在少林、武當、峨眉等各大名派尚未崛起之前,有“天下第一魔”之稱的天誅教教主令狐笑正慾稱霸武林,遭到有“天下第一人”之稱的司馬傲阻止,於是兩人約戰於泰威山頂,結果令狐笑被司馬傲的“正直寬大”感化,雙雙退隱江湖......
20年後,司馬傲的兒子司馬縱橫(顧冠忠飾)與天下第一富的少爺金小換(莫少聰飾)聯手“琯儘天下不平事”,從而引齣了一段江湖上各大門派爭霸江湖的故事。梁傢寨的總寨主杜子魚、菊花門的門主慕容梅、諸葛山莊(冥火會)的莊主諸葛絕倫、天誅教的教主司徒平等武林高手為了“天誅絕學”和武林盟主的寶座各顯神通,危害蒼生。結果司徒平憑借“天誅絕學”最厲害的“天誅十八式”擊敗習得“冥火掌”的諸葛絕倫,成為武林第一大魔頭。如此形勢下,司馬縱橫在令狐笑的帮助下習得司馬傲的“金剛掌”和“神陽劍法”,而金小換則習得天山神丐的“天山神功”,最後兩人聯手擊敗司徒平,為武林除了一大害。江湖再一次迎來和平,英雄也終於贏得美人心。故事以司馬縱橫與令狐笑的小女兒宛兒(應曉薇飾),金小換與令狐笑的大女兒、司徒平的養女司徒飄飄(劉雪華飾)兩對伕妻一起退隱江湖為大結侷。