1930年，山東魯南地區匪患猖獗，時任山東省主席韓復榘下令，調集重兵清鄉剿匪。青年軍官霍辰星在剿滅匪首王百川的戰鬥中，被同事陳營長出賣，導致眾多兄弟傷亡，霍辰星在重重圍困下，殺出血路，再重整軍隊，剿滅王百川。戀人山田由美在戰地醫院為霍辰星療傷，兩人甜蜜傾訴別離情。 霍辰星乘勝追擊，馬不停蹄來到蘭城剿匪，蘭城參謀長龍翔天野心勃勃，力圖取代駐軍司令高武軍之地位。暗地裏他還操縱當地的黑幫組織安青幫，勾結日本人，聯合土匪一枝花劉香梅，暗中與霍辰星展開較量...
