瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市裏的老鼠，他沒什麽朋友，還黴運連連。在一次躲避追逐時，他被火車帶出城市，原本想要參加盛大的嘉年華，了結果卻被甩在荒郊野外。他偶然得到一枚蛋，不久從裏面孵出一只極其醜陋的小鴨子，瑞塔索為他取名醜小鴨（Kim Larney 配音）。醜小鴨一無所長，備受奚落，甚至連瑞塔索都嫌他是個累贅。不過一心琢磨歪門邪道的瑞塔索很快就發現醜小鴨身上的利用價值，他決定帶著醜小鴨參加嘉年華表演，並趁機發筆大財。一路上，他們經歷無數艱辛和磨難，醜小鴨也在這一過程中慢慢樹立起信心……
