和平美麗的泰若星上女孩馬拉(埃文•蕾切爾•伍德 Evan Rachel Wood 飾)與同伴塞恩(賈斯汀•朗恩 Justin Long 飾)在滑翔比賽遊戲時突遇地球戰艦,善良的泰若星人以為神明降臨,結果竟被抓走,包括馬拉的父親。馬拉駕駛滑艇將一架人類戰機引入風洞,卻好心救下中尉吉姆(盧克•威爾森 Luke Wilson 飾)和機器人吉蒂(大衛•克洛斯 David Cross 飾)。為了救回父親,馬拉幫吉姆修好了戰機零件,並隨吉姆和吉蒂進入人類戰艦,卻只發現漢默爾將軍(布萊恩•考克斯 Brian Cox 飾)一意孤行決定占領泰若星,改造大氣層,同時殺死全部泰若星生物。一場大戰不可避免,泰若星過去的秘密也終被揭示出來……