1600多年以前的東晉末年。是一個士族與平民對立,愛情自由與傳統束縛不能並存的時代。 上虞士族小姐祝英臺,排行第九,是父母唯一的女兒。生得聰明嬌美、活潑靈秀、純真執著。從小喜讀詩書,琴棋書畫,無所不能。她不甘世俗,不讓須眉,千方百計說服父母,女扮男裝去杭州讀書。出門不久,即遇上曾在月老寺邂逅的會稽窮書生梁山伯。