甲午海戰後,銳意革新的光緒帝被保守的慈禧太後壓制,大清帝國,內有民眾起事,外有強敵壞伺,一片風雨飄搖。 駐守邊疆的總兵玉瑞因力舉拳民抗洋,被招至京城,其武功高強的女兒玉嬌龍與愛人羅小虎隨之入京;俠女俞秀蓮為尋未婚夫孟思昭,更為找到殺父仇人何劍娥、張玉瑾夫婦也來到京城;青年俠客李幕白亦因追俞秀蓮而至。一時間,京城拳民過市,龍藏虎臥。 玉嬌龍不顧父親訂下的婚配,力推小虎加入拳民,意欲讓小虎帶領拳民殺敵報同,建國立業,而後再說服父親答應她與小虎的婚事。